神医行道迟拼多多借款7亿元高管收购企业即合作未成年网购保护模式存缺失

神医行道迟《金证研》南方资本中心正则/作者肖直西洲映蔚/风控

神医行道迟2020年及2021年，PDDH..oldingsInc.（以下简称“拼多多”）的创始人黄铮先后辞任拼多多的首席执行官、董事会主席。而后，拼多多的董事长席位由首席执行官陈磊“接棒”。2024年11月21日，拼多多发布了三季度报告，营收及归母净利润增速均超40%，财报发布后截至11月25日收盘，股价跌幅超10%。

神医行道迟值得关注的是，拼多多提供了合计超过7亿元的无息贷款，给陈磊及另一名高管用于收购一家国内支付牌照持牌企业的控股权。收购数月后，该关联方与拼多多展开合作。此外，拼多多APP中，用户反映存在推荐页面价格与购买价格不符的异象，其“看视频领红包”或还存在提现选项在接近目标后“消失”的异象。不仅如此，拼多多发布未成年人网络保护责任报告，并称持续优化未成年网购保护模式，但未成年人保护模式或未覆盖全渠道产品，且APP中未成年人禁止浏览下单商品范围或存局限X。

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神医行道迟一、为高管收购支付牌照公司提供无息贷款7亿元，收购数月后拼多多与该关联方展开合作

神医行道迟在法理上，很多人将“协议控制”称之为“协议创设权利”或“契约造权”，是协议自治、契约自由精神下的产物。部分公司通过境内拥有电信增值业务等准入资质的企业，与同一控制下的外商企业签订一揽子协议，形成协议控制。

神医行道迟“蹊跷”的是，拼多多的两名高管，使用拼多多提供的贷款收购了持牌支付企业，但拼多多或未能对该收购标的形成协议控制。收购数月后，拼多多开始与该关联方合作。

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神医行道迟1.1认定上海付费通为关联方，而控制上海付费通的高管人数信披或前后矛盾

神医行道迟据拼多多2019年报，2020年1月，拼多多的关联方宁波合忻股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波合忻”），将其间接持有的上海付费通信息服务有限公司（以下简称“上海付费通”）的股权比例增加至50.01%。

据拼多多2020-2023年报的“关联方交易”部分内容，上海付费通作为持牌支付公司，由一名拼多多的高级管理人员控制，系拼多多的关联方。

并且，拼多多在其2023年报中的“风险因素”部分内容中指出，由于拼多多无法控制的上海付费通也不时向其他方提供支付服务，因此拼多多无法保证，上海付费通与其他方的交易不会与拼多多的利益相冲突。鉴于陈磊、郑臻炜对上海付费通的控制，如拼多多与上海付费通之间发生冲突，拼多多无法保证陈磊、郑臻炜会采取有利于拼多多利益的行动。

需要指出的是，陈磊、郑臻炜，均为拼多多的高管。

据拼多多2023年报及官网，陈磊为拼多多的董事长，且陈磊系董事会主席兼联席首席执行官（ChairmanoftheBoardofDirectorsandCo-ChiefExecutiveOfficer），郑臻炜为拼多多的产品开发高级副总裁（SeniorVicePresidentofProductDevelopment），均被认定为拼多多的高级管理人员（ExecutiveOfficers）。

也就是说，在同份年报中，拼多多一边表示上海付费通由一名拼多多的高管控制，另一边表示，上海付费通由两名拼多多的高管控制，或前后矛盾。

据市场监督管理局数据，截至查询日2024年11月25日，股权穿透后，陈磊、郑臻炜合计控制的宁波合忻，仍对上海付费通持股50.01%。

而在拼多多高管控制上海付费通后，拼多多即与上海付费通开展了全面业务合作。

1.22020年1月高管陈磊与郑臻炜取得上海付费通的控股权，同年4月起拼多多附属公司与上海付费通合作

据拼多多2023年报，2020年4月，拼多多的可变利益实体的附属公司上海寻梦信息技术有限公司（以下简称“上海寻梦”），与上海付费通签订业务合作协议，双方同意在支付服务、技术资源等相关专业领域开展全面业务合作。

不难看出，2020年1月，陈磊、郑臻炜控制的宁波合忻将其间接持有的上海付费通的股权比例增加至50.01%，不久后即同年4月，拼多多与上海付通开展业务合作。

值得注意的是，陈磊、郑臻炜收购上海付费通股份的资金来源于拼多多提供的贷款。

1.3为上述高管收购上海付费通的控股权，拼多多提供了7.11亿元的无息贷款

据拼多多2023年报，截至2023年末，拼多多依赖商业银行和第三方支付服务提供商进行支付处理和托管服务。为了降低不确定X对业务运营的影响，拼多多通过向宁波合忻提供总额为7.11亿元的无息贷款，促进两位高管收购持牌支付公司上海付费通的控股权。

截至2023年12月31日，宁波合忻实益拥有上海付费通50.01%的股权。在遵守适用法律法规并经监管机构批准的前提下，被拼多多协议控制的杭州埃米网络科技有限公司（以下简称“杭州埃米”），可随时要求宁波合忻偿还拼多多向其发放的贷款。并且，杭州埃米可用收回的贷款，收购宁波合忻的全部权益。截至2023年12月31日，以上贷款仍未偿还。

由此可见，拼多多两名高管虽然控制上海付费通，但其出资来源系拼多多提供的无息贷款。并且，拼多多可随时要求宁波合忻偿还向其发放的贷款。

需要说明的是，基于上海付费通为拼多多关联方的情形，上海付费通的损益由拼多多高管承担或享有。

据德恒律师事务所及上海市锦天城律师事务所官网，VIE架构，即可变利益实体(VariableInterestEntities,VIEs)，也称为“协议控制”，即境外发行主体公司不通过股权控制，而通过签订各种协议的方式实现对实际运营公司的控制及财务的合并。

该概念规定自美国联邦财务会计标准委员第46号解释，它将VIE定义为内资本不充足、其股本权益不足以为实体的运营提供资金，并且不具备所有权、控制权和风险之间的通常关系的实体。这一解释规定，面对承担大部分预期损失或剩余报酬的实体被认为是实质受益者，无论其股权、所有权如何，必须在制作会计报表时将该实体合并。也就是在协议控制中的外国上市公司若被认为是VIE的主要经济受益者，就会根据FIN46合并其报表。

换言之，在拼多多未将上海付费通合并报表的情况下，虽然陈磊、郑臻炜的出资来源于拼多多，但两名高管系上海付费通预期损失和剩余报酬的实质拥有者。

不止2023年，拼多多近四年均存在为高管提供无息贷款。

据拼多多2019-2023年报，2019-2023年末，拼多多通过宁波合忻所提供的无息贷款金额分别为4.6亿元、6.98亿元、6.98亿元、6.98亿元、7.11亿元。

据公开信息，上海联合产权交易所一则产权成交公告显示，2020年11月16日，上海付费通26.817%股权以约2.37亿元的价格成交。按照成交价，上海付费通总值约8.83亿元。

据上海联合产权交易所的产权成交公告查询系统，截至查询日2024年11月25日，上海付费通的产权成交公告已无法查阅。

总的来看，拼多多在陈磊、郑臻炜间接控股上海付费通数月后，其附属公司即与上海付费通开展合作。在此情况下，虽然陈磊、郑臻炜对上海付费通的出资来源于拼多多提供的7亿元无息贷款，但上海付费通作为拼多多的关联方，其经营损益或由陈磊、郑臻炜承担及享有。

二、购物平台现价格与推荐页面不符异象，提现选项或在接近提现金额后消失

2024年，拼多多的全球平台Temu，通过在海外复制擅长的社交裂变玩法，即“砍一刀”、拉人助力赢现金、拼团购买等方式扩大用户数。

需要重视的是，与“砍一刀”等营销方式类似的，还有拼多多的“下滑看视频领现金红包”等活动。并且，2024年1月，部分消费者表示，在拼多多的推荐页面购买商品时，点击进入商品实际购买页面后发现不是原本推荐页面的报价和数量。

2.12024年8月附属公司上海寻梦签署联合公约，倡议建立健全广告发布机制及规范价格手段

上述提及，上海寻梦为拼多多可变利益实体的附属公司，且拼多多协议控制杭州埃米。

据北京市市场监督管理局公开信息，2024年8月22日，在京浙沪三地市场监管部门指导下，上海寻梦等公司在京联合签署《网络交易合规经营自律公约》，从落实平台责任、消费者权益保护、严禁不正当竞争行为、规范价格行为、政企协同共治五个方面发出倡议。

在落实平台责任方面，《网络交易合规经营自律公约》强调，平台经营者要建立健全信用评价机制、产品质量抽查机制、广告发布管理机制，加强网络直播和短视频营销活动管理、短视频内容管理，以及对平台内竞争行为的规范管理。

在规范价格行为方面，《网络交易合规经营自律公约》强调明码标价的规定要求，并从不得利用虚X的或者使人误解的价格手段等多方面，对价格行为进行规范。

需要关注的是，在发出倡议前，拼多多的附属公司曾因发布虚X广告被处罚。

2.22022年12月附属公司因发布虚X广告，被没收广告费用并被处四倍罚款

据市场监督管理局数据，截至查询日2024年11月25日，杭州埃米对上海网策广告有限公司（以下简称“上海网策”）持股100%。

即是说，上海网策为拼多多的附属公司。

据上海市市场监督管理局的公开信息，2022年12月15日，上海网策因发布虚X广告，被罚款15.65万元，并被没收广告费用3.91万元。

具体来看，上述处罚文件即沪市监总处〔2022〕322022000205号行政处罚决定书显示，2022年2月25日至2022年3月30日，拼多多平台上展示的四则牙膏广告，宣称“专治牙缺失”等内容。上海市市场监督管理局认为，广告内容与实际情况不符，系虚X广告。上述广告由上海网策审核并发布。上海网策在应知上述广告为虚X广告的情况下，仍对上述广告进行发布，违法了《广告法》。

基于此，上海市市场监督管理局决定没收上海网策广告费用，并对其处以广告费用四倍的罚款。

值得关注的是，此前，拼多多的活动“砍一刀”的宣传或也存异象。

2.32022年用户挑战“砍价”活动失败，获补偿券后仍需付费才可获得免费商品

据重庆市委政法委员会援引信息，2022年3月，一名主播在直播时，挑战“拼多多砍价免费拿”是否可以成功。在众多粉丝参与砍价后，却仍未成功。对此，拼多多回应内容不实，未来将完善活动流程。

而对于“拼多多砍价免费拿”活动，北京盈科（重庆）律师事务所（以下简称“盈科重庆”）管委会副主任表示，“砍价拉新”活动，属于《规范促销行为暂行规定》中的有奖销售。拼多多事后给参与活动的主播发放了无门槛券。虽然无门槛券的获取界面显示“免费拿”，但是在使用该门槛券后仍需支付0.01元。

对此，盈科重庆管委会副主任表示，以免费为“噱头”，实际仍需消费者付费，无论付费金额多少，都是损害消费者的利益。

不难发现，在上述事件中，相关用户在众多粉丝参与“砍一刀”活动依然未能成功。而拼多多事后补偿了无门槛券，但该用户依旧需要付费才可获得商品。

关于拼多多的“问题”仍在继续。

2.42024年1月，部分消费者反映购买页面的报价及数量与推荐页面不符

据西藏自治区委员会网络安全和信息化委员会办公室2024年1月9日援引信息，一些消费者在拼多多的推荐页面购买商品时，点击进入商品购买页面后却发现已不是推荐页面的报价，或是数量严重缩水，价格、实物与推荐引流页标示不匹配。

例如，一名消费者表示，拼多多平台推送的一家广西桂林店铺，前端展示页图片上写着，“一大箱沙糖桔5元10斤”。但当他点进去，发现单独购买的价格“秒变”35元。就连发起拼单的价格也变成了“券后价7.8元”。该消费者试着点击“拼单”选项后，发现价格又变成了24.8元(9-10斤)。需要说明的是，在详情页的右下角确实有7.8元的商品规格，不过不是10斤，而是1斤。

针对以上现象，拼多多客服称，有接到过这类投诉，但具体统计数据目前查不到。而对于消费者投诉的价格欺诈和消费欺诈问题，客服回应，需要核实相关事实。

此外，拼多多的一个领红包的活动也值得关注。

2.5APP领红包活动中，部分提现选项或在接近提现金额后消失

2024年9月24日，《金证研》南方资本中心打开拼多多APP，参与拼多多“下滑看视频领现金红包”的活动。一进入活动页面，拼多多APP即提示，获得0.02元的“多多视频”打款。然而，金额下方的小字内容显示，该部分款项，打款至“多多钱包”，并非可直接领取。

此后，当获得“现金”金额提升至1元时，拼多多APP提示，“连续20天没来多多视频，将清空余额”。而下方有三个提现选项，分别为“新人专享0.03元”、“可立即提现2元”、“微信打款20元”。

然而，当《金证研》南方资本中心将“现金”金额提升至1.98元时，拼多多APP提示的提现选项仅剩两个，分别为新人专享0.03元、微信打款20元。并且，随着金额的增长，单位时长可增加的打款金额逐渐减少。

截至查询日2024年11月8日，《金证研》南方资本中心的“现金”金额增加至18.26元时，仍无“可立即提现2元”的选项。同时，拼多多APP显示，多多钱包的账户余额仍为0.28元。

也就是说，拼多多“下滑看视频领现金红包”活动中的“现金”，不仅不能直接打款至微信等支付工具，其金额亦未打款至“多多钱包”中。

综合而言，2022年12月，拼多多的附属公司因发布虚X广告，被罚款15.65万元。除此之外，用户反映，拼多多历史上的“砍价活动”中的免费商品，或需付费可获得。并且，拼多多“下滑看视频领现金红包”中，提现选项或在消费者接近目标后消失。

三、自称持续优化未成年网购保护模式背后，APP未成年人禁止浏览下单商品范围或存局限X

近年来，拼多多、淘宝等电商平台推出青少年网购保护功能，持续加强保护涉未成年人消费安全及身心健康的举措，引导未成年人建立有益身心的消费行为。

而从拼多多的未成年人网购的保护功能来看，不仅未覆盖拼多多的全渠道产品，且其推荐、浏览以及下单的过滤和屏蔽机制，或存在缺失和局限。

3.1赵佳臻上任后推动未成年保护专项活动，拼多多发布社会责任报告称将限制浏览和下单

据出具日为2023年4月4日的拼多多公告，2023年4月4日，拼多多宣布，其董事会已任命赵佳臻为拼多多的联席首席执行官，并选举赵佳臻为拼多多的执行董事。

据公开信息，赵佳臻上任后内部推动的第一个项目，是“未成年人保护”专项活动，全面禁售亚硝酸盐，防止亚硝酸盐被不法分子引用等。

据上海市互联网信息办公室官方微信平台2024年9月24日发布的公开信息，上海市委网信办指导属地重点平台履行未成年人网络保护义务，主动发布未成年人网络保护社会责任报告，第二批拼多多等9家平台接力发布。

据拼多多官网发布的《拼多多未成年人网络保护社会责任报告》，2023年，拼多多创新上线针对未成年人的网购保护功能，从账号认定、搜索浏览及购物下单限制、正向内容引导等维度升级对未成年人合法权益的保护。

在搜索浏览方面，拼多多表示，针对特定成年人搜索词及部分不适宜未成年人进入商品详情页浏览的商品，将直接进入未成年人清朗保护页面，严格杜绝有害信息流向未成年人。

在下单限制方面，拼多多将成年人用品，处方X，虚拟类商品如游戏账号、游戏充值、游戏*练、直播充值、酒类、农兽X、非厨刀具类商品，纳入到未成年人不能下单的范围。

2024年，拼多多表示，其持续优化未成年网购保护模式，不断扩充涉未成年人禁止浏览下单商品范围，同时优化正常模式下搜索结果的展示情况，为未成年人网购提供更为绿.se清朗的网络环境。

然而，拼多多APP虽然上线了未成年人网购保护功能，但或未覆盖全渠道产品。

3.2APP设置中可选择开启未成年人模式，而微信商城和小程序或无此功能

《金证研》南方资本中心研究发现，截至2024年11月8日，拼多多APP的“设置”中，可选择开启未成年人模式，而拼多多公众号的微信商城、拼多多的微信小程序的“设置”中，或均无“未成年人模式”的选项。

可见，虽然拼多多APP中可选择开启未成年模式，而微信商城和小程序或无此功能。

3.3在未成年人模式下，APP搜索提示词及个人中心推荐商品的过滤功能或存缺失

2024年9月25日，在开启未成年模式的情况下，《金证研》南方资本中心在商品搜索栏中输入“锁”、“刀子”后，拼多多APP搜索栏出现了一系列不适宜未成年浏览的搜索推荐词。

不仅如此，在未成年人模式下，拼多多APP商品的推荐机制的过滤功能或并不全面。

2024年10月3日，在未成年人模式下，《金证研》南方资本中心在拼多多APP的个人中心，收到了一款不适宜未成年浏览的商品推荐。而在点击该商品后，拼多多APP才X出了“此类内容不适宜未成年浏览”的提示。

不难看出，虽然在未成年模式下，拼多多APP对商品有购买限制，但其搜索提示词及商品推荐机制的过滤及屏蔽功能或存在缺失，不适宜未成年人浏览的内容或仍可被推送。

3.4未成年人模式下对情趣用品的浏览及下单的屏蔽机制，或存在局限X

2024年9月25日，在未成年模式下，《金证研》南方资本中心进入拼多多APP的康悦医疗器械专营店，可浏览部分不适宜未成年浏览的商品，并进入购买页面。

不仅如此，在未成年模式下，《金证研》南方资本中心可在“精选推荐”中浏览部分不适宜未成年浏览的商品，但不可进入购买页面。

不难看出，拼多多APP在未成年模式下对部分情趣用品设置了下单限制，但无浏览限制。而拼多多APP对于其他部分情趣用品，或既无浏览限制，又无下单限制。

2024年10月4日，在未成年人模式下，《金证研》南方资本中心通过拼多多APP的“精选推荐”功能，仍可浏览并进入多款不适宜未成年浏览商品的下单页面。

综合来看，虽然拼多多APP上线了针对未成年人的网购保护功能，但微信商城和微信小程序的设置中无“未成年人模式”。不仅如此，从《金证研》南方资本中心通过使用拼多多APP的实测结果来看，拼多多APP即使开启了未成年模式，仍出现不适宜未成年人浏览、搜索以及下单的内容。